コーポレート・ガバナンス体制コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つととらえています。そのため、「経営と執行の分離」「社外取締役・社外監査役の招聘」「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制をとり、グループをあげた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2014年6月24日現在)

会社の機関

1.取締役会に関する事項

株主総会は、会社の最高意思決定機関として会社法に定める基本的事項について会社の意思を決定していますが、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、定款の定めにより、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定されます。

取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置づけられ、毎月1回の定例開催及び必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を1年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。

また、当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、2015年12月1日付で社外取締役3名全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しました。以後、指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者及び役員報酬案の妥当性の検討を行い、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者及び役員報酬を決定しています。

さらに、当社は、2016年6月24日開催の定時株主総会後から、経営陣から独立し中立性を保った独立社外取締役の阿部康行氏が取締役会議長を担っています。

2.取締役に関する事項

定款の定めにより、取締役は9名以内とされ、株主総会による取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとされています。2016年6月24日開催の第8回定時株主総会で取締役9名が選任されています。

当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。

当社は、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」を基準に、当社の主要株主や主要取引先(連結売上高の1%以上の取引額がある取引先)の業務執行者であった経歴がないことを確認するなどしたうえで、社外取締役候補者を決定し、2016年6月24日以降、社外取締役として、疋田純一氏、吉海正憲氏及び阿部康行氏の3名を招聘しています。

疋田純一氏は、当社グループ外の法人等における業務や企業経営を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等から、経営者、技術者としての適切な助言を当社の経営に反映させるとともに、当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言を適宜行っています。
同氏の兼職先である疋田コンサルタント株式会社と当社の間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
同氏が過去に役職員を務めたローム株式会社と当社との間には、現在、仕入の取引関係があるものの、当連結会計年度における当社と同社との取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、且つ、同氏が同社の相談役の職を辞してから8年が経過しており、現時点においては同社との間に何らの関係もありません。また、同社が当社の株式を31,400株保有していますが、保有株式数も僅かで相互保有の関係はなく、相互に寄附、役員の相互派遣の関係もありません。
さらに、同氏は過去においても当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

吉海正憲氏は、当社グループ外の法人及び団体等における業務や企業経営を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等から、経営者、技術者としての適切な助言を当社の経営に反映させるとともに、当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言を適宜行っています。
同氏の兼職先である公益財団法人未来工学研究所及び特定非営利活動法人21世紀構想研究会と当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、住友電気工業株式会社と当社の間には過去に仕入及び販売の取引関係がありましたが、当社との取引額は当社の当時の連結売上高の1%未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当しない上、当連結会計年度における取引関係はなく、また、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏が過去に役職員を努めた独立行政法人産業技術総合研究所(AIST)と当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員、教職員を務めた経済産業省、独立行政法人日本貿易振興機構(JETRO)及び国立大学法人埼玉大学と当社との間には販売の取引関係が過去から現在にかけてあるものの、当社と同省及び両法人とのこれらの取引額はそれぞれ当時の当社の連結売上高の1%未満であり、当社、同省及び両法人のそれぞれにとって主要な取引に該当せず、また、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
さらに、同氏は過去においても当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

阿部康行氏は、当社グループ外の法人等における業務や企業経営を通じて得た海外等での電機・機械・情報産業分野等の豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等から、経営者としての適切な助言を当社の経営に反映させるとともに、当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言や提言を適宜行っています。
同氏の兼職先である住友商事株式会社及び株式会社オレンジ・アンド・パートナーズと当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
同氏が過去に役職員を務めたSCSK株式会社(旧 住商エレクトロニクス株式会社及び旧 住商情報システム株式会社)と当社との間には、過去に仕入の取引関係がありましたが、過去の当社との取引額は当社の当時の連結売上高の1%未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当しない上、当連結会計年度における取引関係はありません。また、同氏が同社の代表取締役の職を辞してから6年が経過しており、現時点においては同社との間に何らの関係もありません。さらに、当社及び同社の間に、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏が2016年6月に監査役として就任予定である富士重工業株式会社と当社との間には、現在、仕入及び販売の取引関係があるものの、当連結会計年度における同社と当社との取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
さらに、同氏は過去においても当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。
なお、当社は疋田純一氏、吉海正憲氏及び阿部康行氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

当社は、社外取締役として優秀な人材を招聘できるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定めています。

3.執行役員制度に関する事項

当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行機能が分化され、経営責任と業務執行責任の明確化がなされており、2016年6月24日以降、取締役9名(うち社外取締役3名)、執行役員15名(うち取締役兼務者5名)がその責務を遂行しています。

変革とガバナンスを主導する取締役会では、社外取締役を議長としてガバナンスの強化を図るとともに、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任しています。また、取締役会の構成員である代表取締役社長が最高経営責任者CEO(Chief Executive Officer)として、経営の監督責任と業務執行責任をあわせて負う形となっており、取締役会の意思決定を受けてCEOが議長を務める執行役員会を主導して、各執行役員が業務について責任をもって執行しています。

当社は、2016年6月24日付で、米州、EMEA(Europe, Middle East and Africa:ヨーロッパ、中東及びアフリカ)、アジア・オセアニア及び中国の4地域に担当地域の全事業の運営責任を負う総支配人又は総代表を、オートモーティブ分野(AM分野)、パブリックサービス分野(PS分野)及びメディアサービス分野(MS分野)の3分野に分野COOを、並びにコーポレート部門を管掌するCFO(Chief Finance Officer)、CSO(Chief Strategy Officer)、CTO(Chief Technology Officer)及びCAO(Chief Administration Officer)をそれぞれ設置し、これを各執行役員が担当してCEOを支える執行体制に変更し、2015年5月に発表した中長期経営計画「2020年ビジョン」実現に向けて推進しています。

4.監査役会に関する事項

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っています。
監査役会は、毎月1回及び必要に応じて随時開催されています。

5.監査役に関する事項

当社では、2016年6月24日以降、3名(うち社外監査役2名)の監査役がその任にあたっています。
監査役の坂本隆義氏は、過去約11年間の当社グループでの財務経理部門等を担当した経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役についても、監査役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
当社は、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」を基準に、当社の主要株主や主要取引先(連結売上高の1%以上の取引額がある取引先)の業務執行者等であった経歴がないことを確認するなどしたうえで、監査役会の同意を得て、社外監査役候補者を決定し、2016年6月24日以降、社外監査役として、浅井彰二郎氏及び大山永昭氏の2名を招聘しています。

浅井彰二郎氏は、当社グループ外の法人等における業務や企業経営を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等並びにこれまで当社グループの社外監査役として監査を行った経験を当社の監査に活かすとともに、当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会及び監査役会において経営者、技術者としての面を含む適切な助言や提言を適宜行っています。
同氏の兼職先である株式会社リガクと当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、国立研究開発法人科学技術振興機構と当社との間には、現在、仕入の取引関係があるものの、当連結会計年度における同法人と当社との取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、当社及び同法人の双方にとって主要な取引に該当せず、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
同氏が過去に役職員を務めた、株式会社日立製作所と当社との間には、現在、仕入の取引関係があるものの、当連結会計年度における同社と当社との取引額は、当社の連結売上高の1%未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、且つ、同氏が同社を退職してから10年以上が経過しており、現時点において同氏は同社との間に何らの関係もありません。また、当社及び同社との間に、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。さらに、同氏が過去に役職員を務めた株式会社日立メディコ及び一般社団法人日本分析機器工業会と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏は過去においても当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

大山永昭氏は、当社グループ外の法人等における学者としての豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等を当社の監査に活かすとともに、当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会及び監査役会において専門分野の面を含む適切な助言や提言を行うことを期待し、また、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の豊富な経験、知識から監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断して選任されています。
同氏の兼職先である国立大学法人東京工業大学と当社との間には、現在、仕入及び販売の取引関係があるものの、当連結会計年度における同法人と当社との取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、当社及び同法人の双方にとって主要な取引に該当せず、また、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏は過去においても当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

なお、当社は浅井彰二郎氏及び大山永昭氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
当社は、社外監査役として優秀な人材を招聘することができるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定めています。
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。

6.内部監査に関する事項

当社は、経営監査室を設置し、当社及び当社グループ内の関係会社まで幅広く実地調査を行い、内部統制の実施状況のモニタリングを一元的に実施することにより、事業の現場の価値観と異なる立場で問題事象の早期発見に努め、問題事象の発生に対する抑止力を高めています。
提出日現在、経営監査室は4名体制となっています。

7.コンプライアンスに関する事項

当社は、「コンプライアンス」を単なる「法令遵守」に留まらず、「社会的要請への対応」と捉えています。すなわち、法令を遵守すること自体が目的なのではなく、法令に従うことによって、法令の背後にある社会的要請に応えることがコンプライアンスの目的であるとの認識の下に、CEOをトップとするコンプライアンス委員会を通じてグループのコンプライアンス活動を包括的に推進しています。
コンプライアンス上の懸念は、内部通報規程及び当該規程に基づく内部通報受付システムの管理担当部門である内部統制室に設置された内部通報受付システムに届けられ、コンプライアンス委員会主導の下で是正措置がとられます。同様のシステムは監査役室にも設置され、会計・監査上の懸念が直接通報されます。
コンプライアンス教育については、CEOの指示の下、内部統制室が主管しており、コンプライアンス体制の構築に努めています。当社は、インターネットを利用したeラーニングや実務研修により、当社及び主要な関係会社の役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しています。

8.グループ連結経営に関する事項

当社は、グループ経営部を設置し、当社グループ全体の業務において、不祥事の再発防止、経営(業務)改革、連結経営管理を強化するための企画、立案及びサポートを行い、関係会社と事業部門に対してのワンストップ対応部門として機能しながら、グループ連結経営の改革を推進しています。

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