コーポレート・ガバナンス体制 コーポレート・ガバナンス

JVCケンウッドグループは、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つと捉えています。そのため、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」、「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制をとり、グループを挙げた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2018年6月22日現在)

会社の機関

1. 取締役会に関する事項

取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置付けられ、毎月1回の定例開催および必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を1年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。

また、当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、2015年12月に社外取締役全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しました。以後、指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者および役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者および役員報酬を決定しています。指名・報酬諮問委員会は、2018年6月22日現在、同委員長に社外取締役である疋田純一氏が、同委員に社外取締役である阿部康行氏および岩田眞二郎氏が就任しています。

さらに、当社は、2016年6月以降、経営陣から独立し中立性を保った独立社外取締役を取締役会議長とし、2018年6月22日現在、社外取締役である阿部康行氏が取締役会の議長を担っています。

2. 取締役に関する事項

定款の定めにより、取締役は9名以内とされ、2018年6月22日開催の第10回定時株主総会で取締役9名が選任されています。
当社は、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、当社の主要株主や主要取引先(連結売上高の1%以上の取引額がある取引先)の業務執行者であった経歴がないことを確認するなど行った上で、社外取締役候補者を決定し、2018年6月22日以降、社外取締役として、阿部康行氏、疋田純一氏および岩田眞二郎氏の3名を招聘しています。

3. 執行役員制度に関する事項

当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行機能が分化され、経営責任と業務執行責任の明確化がなされており、2018年6月22日以降、取締役9名(うち社外取締役3名)、執行役員14名(うち取締役兼務者6名)がその責務を遂行しています。
変革とガバナンスを主導する取締役会では、社外取締役を議長としてガバナンスの強化をはかるとともに、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任しています。また、取締役会の構成員である代表取締役 会長執行役員が最高経営責任者CEO(Chief Executive Officer)として、代表取締役 社長執行役員が最高執行責任者COO(Chief Operating Officer)として、経営の監督責任と業務執行責任をあわせて負う形となっており、取締役会の意思決定を受けてCEOが議長を務める執行役員会を主導して、各執行役員が業務について責任をもって執行しています。
当社は、米州、EMEA(Europe, Middle East and Africa:ヨーロッパ、中東及びアフリカ)、APAC(Asia-Pacific:アジア太平洋)及び中国の4地域に担当地域の全事業の運営責任を負う総支配人又は総代表を、オートモーティブ分野、パブリックサービス分野及びメディアサービス分野の3分野に分野責任者を、並びにコーポレート部門を管掌するCSO(Chief Strategy Officer)、CAO(Chief Administration Officer)、CFO(Chief Financial Officer)及びCTO(Chief Technology Officer)をそれぞれ設置し、これを各執行役員が担当してCEO及びCOOを支える執行体制に変更し、中長期経営計画「2020年ビジョン」実現に向けて推進しています。

4. 監査役会に関する事項

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っています。

5. 監査役に関する事項

当社では、2017年6月23日以降、4名(うち社外監査役2名)の監査役がその任にあたっています。
当社は、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主との利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、当社の主要株主や主要取引先(連結売上高の1%以上の取引額がある取引先)の業務執行者等であった経歴がないことを確認するなど行った上で、監査役会の同意を得て、社外監査役候補者を決定し、2016年6月24日以降、社外監査役として、浅井彰二郎氏及び大山永昭氏の2名を招聘しています。

当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。

※上記1~5の記載は、第10期 有価証券報告書(平成29年4月1日~平成30年3月31日)からの抜粋となります。

取締役会実効性評価について

JVCケンウッドグループは、「JVCケンウッド コーポレートガバナンス方針」第17条に基づき、取締役会の実効性評価および分析を2016年より実施しています。3回目となる2018年1月に実施した実効性評価では、各取締役および監査役へ「自己評価アンケート」を実施し、その結果について第三者機関による集計と分析を実施しました。その結果、取締役会全体でのコーポレート・ガバナンス向上への意識の高さや指名・報酬諮問委員会による指名プロセスの確立等により、取締役会の実効性は十分確保できていることが確認されました。
今後も定期的な実効性評価の実施とその結果の開示により、取締役会の活発化と健全な運営に努めていきます。

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