コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方と取り組み
ＪＶＣケンウッドグループは、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つと捉えています。「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本方針であり、グループ全体で健全かつ強固なガバナンス体制を推進する上での指針となっています。
ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針
（制定2015年12月1日、改定2025年6月25日）
ＪＶＣケンウッドグループは、コーポレート・ガバナンスの強化と継続的な利益の創出により、多様なステークホルダーの期待に応え、企業理念「感動と安心を世界の人々へ」の達成のため、全社的に取り組みを進めています。
取り組みの推進にあたっては、以下のKPI（Key Performance Indicator：重要業績評価指標）を設定し、課題解決に向けた取り組み状況を進捗管理しています。
取り組みテーマとして、「取締役会における審議の充実」、「中長期的なボードサクセッションの確立」、「役員トレーニング、オフサイト・ミーティングなどの実施」、「役員報酬制度の見直し」および「取締役会と経営層のダイバーシティ強化」を掲げています。
「取締役会における審議の充実」、「中長期的なボードサクセッションの確立」、「役員トレーニング、オフサイト・ミーティングなどの実施」および「役員報酬制度の見直し」は取締役会の実効性をさらに高めるための取り組みとして、取締役会の実質的な審議の深化を図るべく、複数のKPIを目標として設定しています。
「取締役会と経営層のダイバーシティ強化」は、グローバルな競争が激化する中で、取締役会と経営層における多様性を確保することにより、多様な価値観を経営戦略に反映させることが持続的な成長にもつながるという考えから、2030年度に女性取締役比率30%以上を目指しています。
2025年6月25日現在、当社は、社外取締役2名、執行役員1名の女性役員を選任しています。
| 取り組みテーマ | KPI | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 目標/実績 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2030年度 （目指す姿） |
|
| 取締役会における審議の充実 | 目標 |
|
取締役会の議題設定とタイムマネジメントによる取締役会議論の質的向上 | 監査等委員会設置会社としての取締役会の機能強化
|
執行レベルへの更なる権限委譲（監督と執行の分化）にともなう取締役会の形に適合した取締役構成（スキル、員数）の適正化 |
| 実績 | ◎ | ◎ | |||
| 中長期的なボードサクセッションの確立 | 目標 |
|
執行レベルへの更なる権限委譲（監督と執行の分化）にともなう取締役会の形に適合した取締役構成（スキル、員数）の適正化 | ||
| 実績 | |||||
| 役員トレーニング、オフサイト・ミーティングなどの実施 | 目標 | 社外取締役に対するトレーニング、オフサイト・ミーティングなどの実施 | オフサイト・ミーティングおよび役員トレーニング等の目的・機能を再定義した上で、すみ分けとそれらを踏まえた各アジェンダの設定 | 役員トレーニング、オフサイト・ミーティングを継続実施（定着化）し、更なる改善を継続的に推進 | 役員トレーニング、オフサイト・ミーティングを継続実施（定着化）し、更なる改善を継続的に推進 |
| 実績 | ◎ | ◎ | |||
| 役員報酬制度の見直し | 目標 |
|
上場会社として求められる経営環境に適合した業績連動報酬のKPIの適正化 | ||
| 実績 | |||||
| 取締役会と経営層のダイバーシティ強化 | 目標 | 女性役員※を1名以上選任 | 女性役員※を2名以上選任 | 女性役員※を3名以上選任 | 女性取締役の比率30%以上を目指す |
| 実績 | ◎ | ◎ | |||
※取締役、執行役員またはそれに準じる役職者
コーポレート・ガバナンス体制
「経営と執行の分離」、「独立社外役員の招聘」、「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制を構築して、グループを挙げた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。
コーポレート・ガバナンス体制図（2025年6月25日現在）
会社の機関
1．企業統治の体制として監査等委員会設置会社形態で執行役員制度を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として掲げている、「経営と執行の分離」、「独立社外役員の招聘」および「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」を効果的に機能させるためには、監査等委員会設置会社形態で執行役員制度を導入することにより会社の機関が互いに連携した体制が最も有効だと判断し、以下のとおり経営体制の整備をしています。
2. 取締役会に関する事項
取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置付けられ、毎月1回の定例開催および必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を1年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。
取締役（監査等委員である者を除く）は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会で浜崎祐司氏（取締役会議長、社外取締役）、江口祥一郎氏（代表取締役）、鈴木昭氏（代表取締役）、宮本昌俊氏（代表取締役）、野村昌雄氏、林和喜氏、園田剛男氏、鬼塚ひろみ氏（社外取締役）、平子裕志氏（社外取締役）および平野聡氏（社外取締役）の10名、監査等委員である取締役は、栗原直一氏、藤岡哲哉氏（社外取締役）、海老沼隆一氏（社外取締役）および小橋川保子氏（社外取締役）の4名が選任されています。
当社は、2016年6月以降、経営陣から独立し中立性を保った独立社外取締役を取締役会議長とし、取締役会における活発な意見交換、議論の場を構築しています。2025年6月25日現在、社外取締役である浜崎祐司氏が取締役会の議長を担っています。取締役会議長は、最高経営責任者（CEO：Chief Executive Officer）およびコーポレート部門担当執行役員等と協議のうえ、取締役会の議題を決定し、また、最高経営責任者（CEO）は、代表取締役として取締役会を招集し、取締役会議事録の作成責任等を負っています。
3. 監査等委員会に関する事項
当社は、監査等委員会設置会社です。監査等委員である取締役は重要会議に出席するとともに、監査等委員会を開催し、内部監査部門と連携して、取締役の職務執行や当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施し、経営監査の機能を担っています。監査等委員会は、毎月1回および必要に応じて随時開催されています。
4. 指名・報酬諮問委員会に関する事項
当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、2015年12月に社外取締役全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しました。また、2019年4月に指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役が社内情報を適時的確に共有して委員会の実効性を高めるため、CEOを委員に追加しました。なお、指名・報酬諮問委員会における当社の代表者の候補者を提案するための審議、決定の手続は、最高経営責任者（CEO）である委員を除いた社外取締役である委員全員で行うこととしています。指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者および役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者および役員報酬を決定しています。
指名・報酬諮問委員会は、2025年6月25日現在、委員に社外取締役である浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏、平子裕志氏、平野聡氏および海老沼隆一氏ならびに最高経営責任者（CEO）である江口祥一郎氏の6名が就任しており、鬼塚ひろみ氏が委員長に就任しています。
5. 執行役員制度に関する事項
当社は、2008年10月の当社設立当初から執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分化して経営責任と業務執行責任を明確化しています。
取締役会は、変革とガバナンスを主導するために社外取締役を議長として、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて透明性の高い意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任し、CEOは、取締役会の意思決定を受けて自ら議長を務める執行役員会を主導しています。
各執行役員は、モビリティ&テレマティクスサービス（M&T）分野、セーフティ&セキュリティ（S&S）分野およびエンタテインメント ソリューションズ（ES）分野の3分野の分野責任者や傘下の事業部長を担当するとともに、米州、EMEA（Europe, Middle East and Africa：ヨーロッパ、中東およびアフリカ）およびAPAC（Asia Pacific：アジア太平洋）の3地域の全事業の運営責任を負う海外地域担当、中国の全事業の運営責任を負う中国総代表、国内マーケティング担当、新興国マーケティング担当ならびに重要な事業子会社を担当することにより、事業と地域の両面で責務を明確化しています。また、各執行役員が、CFO、CTO、CISOおよびコーポレート各部門を担当してCEOを支える執行体制として責務を遂行しています。
スキル・マトリックス
当社は、2023年4月に中期経営計画「VISION2025」を策定しました。当社が抱える経営課題を解決し、中長期的な企業価値向上を達成するため、また、取締役会における多様性・バランスを確保するために経営陣に期待される専門分野とスキルを以下のとおりまとめています。
スキル項目の選定理由およびスキルの目安は以下の通りです。
| スキル | スキル項目の選定理由 | スキルの目安 |
|---|---|---|
| 企業経営 | 変化する環境に適応し、持続的な企業価値向上を図るためのスキルとして選定。 | 事業会社でのCEO等としての業務執行経験または経営企画部門管掌役員などの業務執行経験に基づく会社経営に関する知見を有すること。 |
| 財務・会計 | 資本効率向上および成長投資のバランスを取りながら企業価値最大化を図るとともに、株主還元を充実させるためのスキルとして選定。 | 財務・会計部門管掌役員などの業務執行経験または金融機関や会計事務所などでの業務経験に基づく財務・会計の知見を有すること。 |
| ICT/DX | 経営基盤強化および外部環境変化に対応した事業ポートフォリオ見直しのためのスキルとして選定。 | ICTまたはDXに関する事業もしくは経営基盤強化の経験に基づく知見を有すること。 |
| 製造・技術 研究開発 |
サステナブルなものづくりと新たな価値創造のためのスキルとして選定。 | 製造、技術または研究開発部門管掌役員などの業務執行経験に基づく知見を有すること。 |
| 海外事業 国際ビジネス |
利益ある成長とグローバルでの社会課題解決のためのスキルとして選定。 | 事業会社での海外事業、国際ビジネス管掌役員などの業務執行経験に基づく知見を有すること。 |
2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の会議体の開催状況
※役職は2025年3月31日時点
| 取締役会（開催回数：15回） | 出席回数（出席率） | |
|---|---|---|
| 社外取締役 | 浜崎 祐司（議長） | 15回（100%） |
| 代表取締役 | 江口 祥一郎 | 15回（100%） |
| 代表取締役 | 野村 昌雄 | 15回（100%） |
| 代表取締役 | 宮本 昌俊 | 14回（93.3%） |
| 取締役 | 鈴木 昭 | 15回（100%） |
| 取締役 | 林 和喜 | 12回（100％）※1 |
| 取締役 | 園田 剛男 | 15回（100%） |
| 社外取締役 | 鬼塚 ひろみ | 14回（93.3%） |
| 社外取締役 | 平子 裕志 | 14回（93.3%） |
| 社外取締役 | 平野 聡 | 12回（100％）※1 |
| 監査役 | 栗原 直一 | 15回（100%） |
| 社外監査役 | 藤岡 哲哉 | 15回（100%） |
| 社外監査役 | 海老沼 隆一 | 12回（100％）※1 |
| 社外監査役 | 小橋川 保子 | 10回（83.3％）※1 |
| （社外取締役） | 岩田 眞二郎 | 3回（100%）※2 |
| （監査役） | 今井 正樹 | 3回（100%）※2 |
| （社外監査役） | 齊藤 勝美 | 3回（100%）※2 |
| （社外監査役） | 栗原 克己 | 3回（100%）※2 |
| 監査役会（開催回数：15回） | 出席回数（出席率） | |
| 監査役 | 栗原 直一 | 12回（100％）※1 |
| 社外監査役 | 藤岡 哲哉 | 15回（100%） |
| 社外監査役 | 海老沼 隆一 | 12回（100％）※1 |
| 社外監査役 | 小橋川 保子 | 10回（83.3％）※1 |
| （監査役） | 今井 正樹 | 3回（100%）※2 |
| （社外監査役） | 齊藤 勝美 | 3回（100%）※2 |
| （社外監査役） | 栗原 克己 | 3回（100%）※2 |
| 指名・報酬諮問委員会（開催回数：14回） | 出席回数（出席率） | |
| 社外取締役 | 鬼塚 ひろみ（委員長） | 14回（100%） |
| 社外取締役 | 浜崎 祐司 | 14回（100%） |
| 社外取締役 | 平子 裕志 | 13回（92.9％） |
| 社外取締役 | 平野 聡 | 11回（100％）※1 |
| 代表取締役 | 江口 祥一郎 | 14回（100%） |
| （社外取締役） | 岩田 眞二郎 | 3回（100%）※2 |
| 執行役員会（開催回数：15回） | ||
- ※1 就任後に開催された取締役会12回、監査役会12回、指名・報酬諮問委員会11回により計算しています。
- ※2 任期満了により退任するまでに開催された取締役会3回、監査役会3回、指名・報酬諮問委員会3回により計算しています。
社外役員（独立性判断基準および活動状況）
社外役員の独立性判断基準
「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」第18条
当社は、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準または方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5．（3）の2を基準に、当社の主要株主や主要取引先（連結売上高の1％以上の取引額がある取引先）の業務執行者であった経歴がないことを確認するなど行ったうえで、社外取締役の候補者を決定する。
※株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２（2025年4月1日改正） |
||
| 有価証券上場規程施行規則第436条の２の規定（独立役員の確保に関する取扱い）に基づき上場内国株券の発行者が独立役員として届け出る者が、次のaからｄまでのいずれかに該当している場合におけるその状況 | ||
| ａ． | 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 | |
| ｂ． | 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） | |
| ｃ． | 最近においてａ又は前ｂに該当していた者 | |
| ｃの２ | その就任の前10年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者 | |
| （ａ） | 当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） | |
| （ｂ） | 当該会社の兄弟会社の業務執行者 | |
| ｄ． | 次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者 | |
| （ａ） | ａから前ｃの２までに掲げる者 | |
| （ｂ） | 当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。） | |
| （ｃ） | 当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員と指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。） | |
| （ｄ） | 当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。） | |
| （ｅ） | 当該会社の兄弟会社の業務執行者 | |
| （ｆ） | 最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者 | |
2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の社外役員の主な活動状況
| 区分 | 氏名 | 主な活動状況 |
|---|---|---|
| 社外取締役 | 浜崎 祐司 | 取締役会議長。当社グループ外の上場会社等における企業経営経験で得た情報通信領域および重電領域等に関する豊富な経験、知識、専門的見地からの適切な助言とともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っています。また、指名・報酬諮問委員会 委員を務めました。 |
| 鬼塚 ひろみ | 当社グループ外の上場会社等における業務および企業経営を通じて得た情報産業分野、電気産業分野、主にOEM販売、海外代理店販売等の豊富な経験、知識、専門的見地からの適切な助言とともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っています。また、指名・報酬諮問委員会 委員長を務めました。 |
|
| 平子 裕志 | 当社グループ外の上場会社における業務および国内外での企業経営等を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地からの適切な助言とともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っています。また、指名・報酬諮問委員会 委員を務めました。 |
|
| 平野 聡 | 当社グループ外の上場会社における製造・技術部門等での業務ならびに取締役としての国内外での企業経営等を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地からの適切な助言とともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っています。また、指名・報酬諮問委員会 委員を務めました。 |
|
| 社外監査役 | 藤岡 哲哉 | 当社グループ外の上場会社における経理・財務部門、および海外法人での経験を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地ならびに監査役としての経営経験等を当社グループの監査活動に活かすとともに、独立役員として当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会および監査役会の議案・審議等につき必要な発言を適宜行っています。 |
| 海老沼 隆一 | 当社グループ外の上場会社における製造・技術部門等での広範な業務を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地ならびに監査役としての経営経験等を当社グループの監査活動に活かすとともに、独立役員として当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会および監査役会の議案・審議等につき必要な発言を適宜行っています。 |
|
| 小橋川 保子 | 公認会計士および税理士という財務・会計の専門家としての高い見識等と、当社グループ外の上場会社における社外取締役および社外監査役としての経営経験等を当社グループの監査活動に活かすとともに、独立役員として当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会および監査役会の議案・審議等につき必要な発言を適宜行っています。 |
注：当社は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しており、移行に伴い社外監査役全員が監査等委員である取締役に就任しています。
独立役員届出書
役員報酬
1．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
（2024年4月1日から2025年3月31日まで）
| 役員区分 | 報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動 報酬等 |
退職 慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
304 |
266 |
37 |
- |
38 |
7 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
21 |
21 |
- |
- |
- |
2 |
社外役員 |
78 |
78 |
- |
- |
- |
10 |
合計 |
405 |
367 |
37 |
- |
38 |
19 |
※詳細は、第17期 有価証券報告書（2024年4月1日から2025年3月31日まで）をご参照ください。
2．取締役（監査等委員である取締役を除く）等の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定方針および決定方法に関する概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬および賞与その他職務執行の対価として受け取る財産上の利益（以下、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等」といいます。）は、株主総会の決議によって定めることとしています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、短期業績および中長期的な業績・企業価値の増大に対するインセンティブを引き出すため、固定報酬、短期インセンティブ（以下、「STI※1」といいます。）および中長期インセンティブ（以下、「LTI※2」といいます。）による3層構造として、その報酬内訳を明確にしています。
※１：STI：Short Term Incentiveの略
※２：LTI：Long Term Incentiveの略
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定方法は、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。
具体的には、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、固定報酬に加えて上記STIとしての賞与その他の金銭報酬を含めた取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等として、年額432百万円以内（うち社外取締役分年額96百万円以内）と決議されています。なお、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬（執行役員分の報酬を含む。）を含み、上記LTIとしての株式報酬等は別枠としています。また、退職慰労金等を支給していません。
なお、第17回定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は10名（うち社外取締役4名）です。
報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、固定報酬、短期インセンティブ（STI）および中長期インセンティブ（LTI）の3つで構成しており、それぞれの比率は、固定報酬＝75％、短期インセンティブ（STI）＝10％または15％、中長期インセンティブ（LTI）＝15％または10％としています。
今後、更なる成長を目指すためにインセンティブ強化策として業績連動報酬部分の構成比増加に向けた検討を行っています。
固定報酬
固定報酬は、役位（社長、副社長、専務および常務等）ならびに職位（代表権、取締役会議長および指名・報酬諮問委員会委員等）ごとに内規で定めた報酬額としており、月額報酬として金銭で支給しています。
短期インセンティブ（STI）
当社は、個別の基本報酬額から算出される算定基準額に対して、業績（利益、資本効率指標など）に連動して0％（支給無し）から200％（算定基準額の倍額支給）まで加減するSTIを賞与として支給しています（執行役員を兼務しない取締役は、STIの支給対象外）。なお、2024年度のSTIは、2024年度の業績に基づき、2024年8月1日開催の取締役会で決定した業績に連動させる具体的指標と加減係数から決定。2023年度の執行役員を兼務する取締役6名に対し、総額48百万円を支給しました。
なお、STIの計算式のサンプルは以下のとおりです。
賞与＝STI標準年額×総合評価（X%）
総合評価（X％）＝（a × A）+（b × B）+（c × C）
| 評価 | |||
|---|---|---|---|
| 評価項目、構成比および実績 | 総合評価 | ||
| 評価項目1 | 評価項目2 | 評価項目3 | |
| 構成比 | 構成比 | 構成比 | X％ |
| a％ | b％ | c％ | |
| 実績 | 実績 | 実績 | |
| A％ | B％ | C％ | |
※評価項目1から3までは、各執行役員の担当分野の属性から最大3つを選択
評価項目は、売上収益、事業利益、当期利益、ROIC（投下資本利益率）、フリー・キャッシュフロー、期末在庫の6項目から、各執行役員のミッションに応じて設定
※a+b+c=100となるように配分
※総合評価Xは、各評価項目の構成比と実績を乗じた結果の合計値
なお、2025年度からSTIの業績評価のKPIにESG指標（エンゲージメント、CO2排出量削減および外部評価）を追加しています。
中長期インセンティブ（LTI）
当社は、LTIとして当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して、信託を用いた株式報酬制度を導入しています。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しています。
本制度の概要は、以下のとおりです。
| ① 本制度の対象者 | 当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。） |
|---|---|
| ② 対象期間 |
|
| ③ ②の対象期間（3事業年度）において①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 |
|
| ④ 当社株式の取得方法 | 当社の自己株式の処分を受ける方法または取引所市場（立会外取引を含む）から取得する方法 |
| ⑤ ①の対象者に付与されるポイント総数の上限およびそれに相当する当社株式の数 |
|
| ⑥ ポイント付与基準 |
|
| ⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期 |
|
| ⑧ 譲渡制限契約における譲渡制限期間 |
|
報酬の返還等に係る事項
また、本交付株式の譲渡制限期間において、本交付株式の譲渡・担保提供・処分行為、不法行為、破産手続・民事再生手続きの申立て、正当な理由以外の退任、重要なコンプライアンス違反、当社への名誉棄損等に該当する事項が生じた場合、その時点をもって当社は本交付株式の無償取得を行うことを定めています。
以上に加え、取締役および執行役員は、任意で役員持株会を通じて当社株式を毎月一定規模で取得することにより、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行っています。
3．監査等委員である取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、監査等委員である取締役の報酬等、職務執行の対価として受け取る財産上の利益は、株主総会の決議によって定めることとしています。
監査等委員である取締役の報酬額は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額108百万円以内と決議されています。また、退職慰労金を支給しません。なお、第17回定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の数は4名（うち社外取締役3名）です。
当社は、監査等委員である取締役による協議の結果、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、内規により各監査等委員である取締役の報酬額を定めることとしています。具体的には、取締役の報酬である基本報酬および職位（監査等委員会の委員または委員長等）による報酬に加え、「監査等委員報酬」、「監査等委員長報酬」および「常勤監査等委員報酬」で構成されています。また、監査等委員である取締役は、固定報酬のみを支給しており、上記STIおよびLTIは支給対象外です。
取締役会の実効性評価について
当社は、「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」第17条に基づき、取締役会の実効性評価および分析を2016年から年1回実施しています。10回目となる2025年1月に実施した実効性評価では、各取締役および監査役による自己評価に加え、個別インタビューを実施し、その結果について第三者機関による集計と分析を実施しました。その結果、取締役会は全体として、実効性は満足し得る水準にあると評価し得ることを確認しています。
第10回の取締役会の実効性評価の実施結果の概要は以下のとおりです。
2025年5月14日
株式会社ＪＶＣケンウッド
代表取締役 社長執行役員
最高経営責任者（CEO） 江口 祥一郎
取締役会の実効性評価の実施結果の概要
当社は、2015年12月1日に制定した「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」第17条において、「当社取締役会は、取締役会全体の実効性について評価・分析を行い、その結果の概要を開示する」ことを規定しており、2025年1月以降、取締役会の実効性評価・分析を行った。
1．実効性評価方法の概要
今回の取締役会の実効性評価は10回目となり、継続性を確保しつつ、評価品質の向上を図るため、各取締役および監査役による自己評価に加え、個別インタビューを実施した。個別インタビューにより忌憚のない意見を引き出し、かつ、客観性を確保した評価を行うため、第三者機関による個別インタビュー、回答内容の集計と分析を加える方法により、前回までの評価結果からの変化について分析・評価を行った。
●対象者：
取締役および監査役
●評価方法：
対象者は「自己評価アンケート」に回答案を準備し、第三者機関が、対象者に個別インタビューを実施し、回答内容の集計と分析を実施
●自己評価とアンケートの内容：
当社のあるべき取締役会の役割、機能向上を見据えた評価項目案を構築し、第三者機関である外部専門家の意見も踏まえ、当社をとりまく内外環境等を分析・考慮したうえで絞り込みを行い作成
2．実効性評価結果の概要
- 全体として、当社取締役会の実効性は満足し得る水準にあると評価し得る。
- 当社取締役会の強みおよび昨年度と比較して改善したポイント
- ①自由かつ対等で明るい雰囲気の下における企業価値向上に向けた建設的かつ闊達な議論の実践
- ②ガバナンスの成長と取締役会実効性評価に真摯に取り組む姿勢と、実効性評価の結果を踏まえた飽くなき改善姿勢
- ③短期・中期中心の議論から長期視点の議論への深化
- ④役員トレーニング、オフサイト・ミーティングの再定義
- 取締役会実効性の向上のための施策
2025年6月に予定されている監査等委員会設置会社への機関設計変更を通じて、取締役会の機能および役割の再定義と権限委譲を検討するとともに、取締役会のアジェンダ設定と効率的な議事運営に取り組む。また、中長期的なボードサクセッションに向けた議論を進めていく。
今回の取締役会実効性評価の個別インタビューで得られた情報を、社内取締役、社外取締役および監査役の3つの視点で検証し、今後の取締役会に求める施策を洗い出し、その結果を取締役会で協議することにより、取締役会の実効性向上を図る。
【参考 「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」】
（取締役会の評価）
第17条取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
2取締役会は、取締役会実効性評価にあたり、忌憚のない意見を引き出し、かつ、客観性を確保した評価を行うため、各取締役および監査役による自己評価について、第三者機関による集計と分析を加える方法により行うとともに、前回評価時からの変化についても分析・評価を行う。［補充原則4-11③開示事項］
以上
株主との建設的な対話に関する方針
当社は、ＪＶＣケンウッドグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主と建設的な対話を行っています。当社は、株主との対話を通じて経営方針を株主に分かりやすく説明し、その理解を得られるよう努めるとともに、対話を通じて得た意見等を経営幹部や取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に役立てています。
- 当社は、株主との対話全般について、建設的な対話が実現するように目配りを行う統括責任者を株主総会議長が務め、担当取締役が分担する。
- 当社における株主との対話については、SR（Shareholder Relations）担当部門が事務局を担当する。SR担当部門は、株主との建設的な対話に関わる統括責任者、取締役、財務・経理部門等と定期的に情報交換を行い、決算等の開示・説明において、各々の専門的知見に基づく意見交換を行い、連携して対応を行い、株主との対話の支援を行う。
- 株主に対しては、決算説明会および当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を得られるよう努める。
- 取締役会において、株主との対話について適時適切にフィードバックを行い、当社の中長期的な事業展開等に積極的に活用する。
- 当社は、株主との対話に際して、インサイダー情報の取扱いに留意し、別途定める「適時開示規程」、「インサイダー情報管理規程」および「機密情報管理規程」に従い、インサイダー情報の管理等を適切に行う。
（ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針 第4条 株主との建設的な対話に関する方針）
政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式に関する方針を「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」で定めています。
- 当社は、当社の事業活動上、相手先の株式を保有することにより、当該事業の維持拡大が見込める銘柄を保有することがある。具体的には、当社事業の成長・発展のために締結した資本業務提携に基づき保有する銘柄、取引関係を維持強化する目的で保有する銘柄などとする。また、過去の経緯で政策保有した銘柄については、個別銘柄毎に保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に精査することにより、保有意義を毎年検証 し、保有意義が低下した銘柄については処分する。
- 政策保有株式の取得および処分は、取締役会で重要性基準を定めた上で、取締役会または執行役員会で決議し実施する。
- 政策保有株式の議決権行使は、議案が発行会社の企業価値向上に結びつく内容であること、また、当社の政策保有理由との適合性や影響度を検証した上で、総合的に判断して行うとともに、必要に応じて議案の趣旨を投資先企業に確認する。
- 当社は、当社株式を政策保有している法人等（政策保有株主）から、その保有株式の売却等の意向が示された場合には、コーポレートガバナンス・コードの趣旨および政策保有株主の意向を十分に理解して、当該売却等に起因した取引の縮減等、政策保有株主に不利になる条件提示はせず、政策保有株主の意向を最大限尊重して対応する。
- 当社は、政策保有株主と取引を行う場合においても、政策保有関係に起因する法人等や株主共同の利益を害する不当な取式が発生しないよう、個別取引については、取締役会等の意思決定プロセスの中で他部門の責任者等の多数の意見・牽制を受け、また、経済合理性を検証した上で取引を行う。
買収防衛に関して
特定の者またはグループが株式を取得することにより、会社の企業価値または株主共同利益が毀損されるおそれがあると判断される場合には、法令および定款によって許容される限度において、企業価値向上および株主共同利益の確保のための相当な措置を講じることが必要であると考えられております。当社としても企業価値向上および株主共同利益の確保の重要性は認識しており、慎重に検討を継続しておりますが、現時点において具体的な防衛策などの導入はしておりません。
