1．企業統治の体制として監査等委員会設置会社形態で執行役員制度を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として掲げている、「経営と執行の分離」、「独立社外役員の招聘」および「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」を効果的に機能させるためには、監査等委員会設置会社形態で執行役員制度を導入することにより会社の機関が互いに連携した体制が最も有効だと判断し、以下のとおり経営体制の整備をしています。

2. 取締役会に関する事項

取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置付けられ、毎月1回の定例開催および必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を1年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。

2025年6月25日開催の第17回定時株主総会で、取締役（監査等委員である者を除く）は、浜崎祐司氏（取締役会議長、社外取締役）、江口祥一郎氏（代表取締役）、鈴木昭氏（代表取締役）、宮本昌俊氏（代表取締役）、野村昌雄氏、林和喜氏、園田剛男氏、鬼塚ひろみ氏（社外取締役）、平子裕志氏（社外取締役）および平野聡氏（社外取締役）の10名、監査等委員である取締役は、栗原直一氏、藤岡哲哉氏（社外取締役）、海老沼隆一氏（社外取締役）および小橋川保子氏（社外取締役）の4名が選任されています。

当社は、2016年6月以降、経営陣から独立し中立性を保った独立社外取締役を取締役会議長とし、取締役会における活発な意見交換、議論の場を構築しています。2025年6月25日現在、社外取締役である浜崎祐司氏が取締役会の議長を担っています。取締役会議長は、最高経営責任者（CEO：Chief Executive Officer）およびコーポレート部門担当執行役員等と協議のうえ、取締役会の議題を決定し、また、最高経営責任者（CEO）は、代表取締役として取締役会を招集し、取締役会議事録の作成責任等を負っています。

3. 監査等委員会に関する事項

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は独立役員である社外取締役3名を含む4名で構成されています。監査等委員である取締役は、重要会議に出席するとともに、監査等委員会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施し、経営監査の機能を担っています。監査等委員会は、毎月1回および必要に応じて随時開催されています。

監査等委員である取締役は、2025年6月25日開催の第17回定時株主総会で栗原直一氏（常勤監査等委員である取締役）、藤岡哲哉氏（社外取締役）、海老沼隆一氏（社外取締役）および小橋川保子氏（社外取締役）の4名が選任されています。

4. 指名・報酬諮問委員会に関する事項

当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、2015年12月に、社外取締役全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しました。以後、指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者および役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者および役員報酬を決定しています。

また、当社は、2019年4月に、指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役が社内情報を適時的確に共有して委員会の実効性を高めるため、最高経営責任者（CEO）を委員に追加しました。なお、指名・報酬諮問委員会における当社の代表者の候補者を提案するための審議、決定の手続は、CEOである委員を除いた社外取締役である委員全員で行うこととしています。

指名・報酬諮問委員会は、2025年6月25日現在、委員に社外取締役である浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏、平子裕志氏、平野聡氏および海老沼隆一氏ならびにCEOである江口祥一郎氏が就任しており、同日付の指名・報酬諮問委員会決議により、鬼塚ひろみ氏が委員長に就任しています。

5. 執行役員制度に関する事項

当社は、2008年10月の当社設立当初から執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分化して経営責任と業務執行責任を明確化しています。

取締役会は、変革とガバナンスを主導するために社外取締役を議長として、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて透明性の高い意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任し、最高経営責任者（CEO）は、取締役会の意思決定を受けて自ら議長を務める執行役員会を主導しています。

各執行役員は、モビリティ&テレマティクスサービス分野（M&T分野）、セーフティ＆セキュリティ分野（S&S分野）およびエンタテインメント ソリューションズ分野（ES分野）の3分野の分野責任者や傘下の事業部長を担当するとともに、米州、EMEA（Europe, Middle East and Africa：ヨーロッパ、中東およびアフリカ）およびAPAC（Asia Pacific：アジア太平洋）の3地域の全事業の運営責任を負う海外地域担当、中国の全事業の運営責任を負う総代表、国内マーケティング担当、新興国マーケティング担当ならびに重要な事業子会社を担当することにより、事業と地域の両面で責務を明確化しています。また、各執行役員が、CFO（Chief Financial Officer）、CTO（Chief Technology Officer）、CISO（Chief Information Security Officer）およびコーポレート各部門を担当してCEOを支える執行体制をとり、責務を遂行しています。

※役職は2025年3月31日時点